謙聖國際法律事務所

1. 前言：想當幣商，不再只是買低賣高這麼簡單

近年來，USDT、比特幣、以太幣等虛擬貨幣交易越來越普及，不少人開始透過買賣價差獲利，或在社群平台、通訊軟體上自稱「個人幣商」，提供台幣換USDT、現金買幣、場外交易等服務。

過去，許多人認為個人幣商只是私人交易，只要交易金額不大、客戶數不多，就不會有太高法律風險。

但隨著《洗錢防制法》修正與虛擬資產服務提供者，也就是VASP相關登記制度逐步明確，虛擬貨幣交易已不再只是幣圈內部的商業活動，而是受到洗錢防制、詐欺防制與金融監理高度關注的法律議題。依現行《洗錢防制法》第6條規定，提供虛擬資產服務之事業或人員，未向中央目的事業主管機關完成洗錢防制與服務能量登記或登錄者，不得提供相關服務；違反者可能面臨二年以下有期徒刑、拘役，或科或併科新臺幣五百萬元以下罰金。

💡因此，想經營幣商、OTC場外交易或代客買賣虛擬貨幣，不能再只考慮價差與獲利，更要先確認是否符合VASP登記與洗錢防制規範。

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1.1 虛擬貨幣交易從灰色地帶走向高度監管

虛擬貨幣過去因為交易速度快、跨境便利、金流追查困難，常被詐騙集團、洗錢組織或不法資金利用。

因此，主管機關近年逐步強化虛擬資產服務業者管理，將VASP納入洗錢防制體系，要求業者落實客戶審查、交易監控、紀錄保存與風險控管。

➙金管會發布的《提供虛擬資產服務之事業或人員洗錢防制登記辦法》，明定虛擬資產服務商應依規定向金管會辦理洗錢防制登記，未完成登記者不得經營。

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1.2 個人幣商、USDT交易、OTC場外交易都要注意

很多人以為只有大型交易所、虛擬貨幣平台或公司化經營才會被認定為VASP；但實務上，若自然人長期、反覆、以營利為目的提供虛擬貨幣買賣、交換、移轉或保管服務，也可能被檢警或主管機關認定具有「為他人從事虛擬資產服務為業」的性質。

★換句話說，個人幣商、USDT場外交易、幫客戶換幣、收取手續費代轉幣，都不能再用「只是私人交易」一語帶過。

 

2. 什麼是VASP？誰可能被認定為虛擬資產服務提供者？

2.1 VASP的基本定義

VASP是Virtual Asset Service Provider的縮寫，中文常稱為「虛擬資產服務提供者」或「虛擬資產服務商」。

依金管會相關辦法，虛擬資產服務商是指在我國境內為他人從事特定虛擬資產活動為業的事業或人員。規範範圍包括虛擬資產與法幣間交換、虛擬資產間交換、移轉虛擬資產、保管管理虛擬資產或提供相關管理工具，以及參與或提供虛擬資產發行、銷售相關金融服務。

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2.2 自然人個人幣商也可能被納入規範

VASP規範對象不只大型平台，也可能包含自然人；若一個人長期對外提供USDT買賣、台幣換幣、虛擬貨幣移轉或保管服務，並從中收取手續費、價差或其他利益，就可能被認定不是單純自用投資，而是以營利為目的提供虛擬資產服務。

➙因此，「我只是個人幣商」、「我沒有開公司」、「我只是幫朋友換幣」都不一定能排除法律風險。

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2.3 常見的虛擬資產服務類型

可能被納入VASP規範的行為包括：

• 台幣換USDT。
• USDT換台幣。
• 代客買賣虛擬貨幣。
• 不同幣種間交換。
• 協助客戶轉移虛擬貨幣。
• 提供錢包保管或代管服務。
• 協助虛擬資產發行或銷售。
• 經營虛擬貨幣交易平台或場外交易服務。

➙如果上述行為具有經常性、營利性與對外提供服務的特徵，就可能不只是個人投資，而涉及VASP登記問題。

 

3. 未登記經營幣商，可能面臨什麼法律風險？

3.1 洗錢防制法第6條的登記要求

《洗錢防制法》第6條已明文規範，提供虛擬資產服務之事業或人員，應完成洗錢防制與服務能量登記或登錄，否則不得提供虛擬資產服務。

金管會的登記辦法也規定，虛擬資產服務商應依經營業務類別分別向金管會辦理洗錢防制登記，未完成登記者不得經營。

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3.2 未完成登記仍提供服務，可能面臨刑責

依《洗錢防制法》第6條第4項，未完成登記或登錄仍提供虛擬資產服務者，可能處二年以下有期徒刑、拘役，或科或併科新臺幣五百萬元以下罰金。法人犯此罪者，除處罰行為人外，法人也可能被科以前述罰金十倍以下之罰金。

這代表，未登記經營幣商的風險，已不只是行政罰或補正問題，而可能進入刑事偵查程序。

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3.3 交易次數、金額與手續費可能成為判斷重點

在實務上，是否被認定為「經營虛擬資產服務」，可能會綜合觀察：

• 交易次數是否頻繁。
• 交易金額是否龐大。
• 是否公開招攬客戶。
• 是否在社群平台刊登買賣資訊。
• 是否收取手續費或價差。
• 是否有固定交易流程。
• 是否協助不特定人買賣或移轉虛擬貨幣。

➙若交易模式已超出單純個人投資範圍，法律風險就會明顯提高。

 

4. 個人幣商最常踩到的三大法律地雷

4.1 地雷一：未完成VASP登記即經營

113年底後，虛擬資產服務的監管要求更明確。若個人或事業未完成登記，卻對外提供買賣、交換、移轉、保管虛擬資產等服務，就可能面臨未登記經營VASP的刑事風險。尤其是透過臉書社團、Telegram、LINE群組或幣圈論壇公開招攬交易，更容易被檢警認定具有營業性。

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4.2 地雷二：收到詐騙款項，遭控幫助詐欺或洗錢

幣商最常見的刑事風險，是收到來源不明款項；詐騙集團常利用幣商將被害人匯出的台幣快速轉換成USDT，再轉入境外錢包。若幣商沒有查核客戶身分與資金來源，就可能被認定協助詐欺集團轉移犯罪所得。

💡在這類案件中，幣商可能遭偵辦：

• 幫助詐欺。
• 三人以上共同詐欺。
• 一般洗錢罪。
• 加重洗錢相關指控。
• 未登記提供虛擬資產服務。

➙因此，幣商不能只看款項是否入帳，更要確認交易對象、資金來源與交易目的。

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4.3 地雷三：大額金流、稅務與銀行法風險

若個人幣商經手大量資金，除了洗錢防制法，也可能衍生其他法律問題。

例如：

• 銀行帳戶遭警示或凍結。
• 大額交易遭銀行通報。
• 未申報收入涉及稅務問題。
• 資金收受模式被質疑涉及銀行法。
• 與境外平台、境外錢包往來造成追查困難。

➙因此，虛擬貨幣交易的風險不只在幣價波動，更在金流是否能被合法說明。

 

5. 幣商如何降低法律風險？

5.1 完成登記與合法合規程序

若要長期經營虛擬資產服務，應先確認是否符合VASP登記資格，並依規定向主管機關辦理洗錢防制登記。不應在未完成登記前，就公開招攬客戶或對外經營幣商業務。

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5.2 落實KYC客戶身分審查

金管會相關規範要求虛擬資產服務商辦理客戶身分確認，不得接受客戶以匿名或假名建立或維持業務關係；在與客戶建立業務關係、辦理達一定金額之臨時性交易、發現疑似洗錢或資恐交易時，也應進行身分確認。

➠因此，幣商若只收一張身分證照片、甚至完全不確認匯款人與交易人是否一致，風險非常高。

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5.3 留存交易紀錄與資金來源資料

幣商應完整保存：

• 客戶身分資料。
• 交易對話紀錄。
• 匯款帳戶資料。
• 虛擬貨幣錢包地址。
• 交易Hash值。
• 報價與成交紀錄。
• 資金來源說明。
• 匯款人與交易人是否一致的資料。

➙這些資料在日後若遭調查，可能成為釐清交易合法性與主觀認知的重要依據。

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5.4 避免協助不明金流轉換為USDT

若客戶有以下情形，應提高警覺：

• 要求快速交易。
• 不願提供身分資料。
• 匯款人與買幣人不是同一人。
• 要求將USDT轉入陌生錢包。
• 以高於行情價格大量收幣。
• 交易內容避談資金來源。
• 要求分拆多筆款項進行交易。

➙這些都可能是詐騙金流或洗錢風險訊號。

 

6. 遇到警示帳戶、傳票或洗錢偵辦怎麼辦？

6.1 立即保存對話、交易紀錄與鏈上資料

如果因為虛擬貨幣交易收到警局通知、地檢署傳票，或銀行帳戶被列為警示帳戶，第一時間應保存所有資料，包括：

• 交易對話。
• 匯款紀錄。
• 虛擬貨幣轉帳Hash值。
• 錢包地址。
• 交易時間。
• 交易對象資料。
• 平台紀錄。
• 報價紀錄。
• 是否曾查核客戶身分。

➙這些都可能影響後續是否被認定為知情、可疑或故意協助洗錢。

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6.2 不要自行刪除紀錄或私下處理金流

收到通知後，切勿刪除LINE、Telegram、交易紀錄或鏈上資料；也不建議私下聯繫匯款人、任意退款到非原匯款帳戶，或依他人指示再轉出款項。處理不當，可能讓檢警誤認為湮滅證據、串證或協助洗錢。

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6.3 儘早尋求刑事律師與合規協助

虛擬貨幣案件通常同時涉及：

• 洗錢防制法。
• 詐欺罪。
• VASP登記。
• 警示帳戶。
• 金流追查。
• 鏈上交易紀錄。
• 稅務與金融監理。

➙因此，若已經進入刑事程序，應儘早由刑事律師協助釐清交易模式、金流來源、主觀認知與合規缺口，避免在警詢或偵查庭中因說明不完整而造成不利結果。

 

7. 常見問題 Q&A

若只是個人投資自用，通常與對外經營服務不同。但若是長期、反覆、以營利為目的替他人買賣、交換、移轉或保管虛擬資產，就可能涉及VASP登記問題。

如果被認定是未完成登記卻提供虛擬資產服務，仍可能面臨《洗錢防制法》第6條相關刑責風險。是否成立，仍須看交易頻率、規模、招攬方式與是否以營利為目的。

偶一為之幫朋友交易，與對外經常性提供幣商服務不同。但若交易金額大、次數多、收取手續費，或涉及不明金流，仍可能產生法律風險。

若明知或可得而知該款項是犯罪所得，仍協助轉換為USDT或移轉至其他錢包，可能涉及洗錢罪。若主張不知情，則須透過交易紀錄、客戶審查資料與對話內容具體說明。

應立即保存交易資料、停止可疑交易、避免私下處理款項，並尋求律師協助釐清金流來源、交易對象與自身是否符合VASP登記或洗防要求。

 

8. 結語：幣商經營已進入合規時代，不能再用舊觀念看待

虛擬貨幣交易市場快速發展，但法律監管也同步升級。

過去個人幣商可能認為，只要買低賣高、賺取價差，就只是普通交易；但在VASP登記制度與洗錢防制規範明確化後，若長期、反覆、營利性地提供USDT買賣、虛擬貨幣交換、移轉或保管服務，就不能忽略登記與合規義務；尤其在詐騙案件大量利用虛擬貨幣轉移金流的情況下，幣商若未落實客戶審查與資金來源確認，一旦收到詐騙款項，不只帳戶可能被凍結，還可能面臨幫助詐欺、洗錢，甚至未登記提供虛擬資產服務等刑事風險。

💡如果您正考慮經營幣商業務，應先確認登記、洗防、稅務與風控制度；如果您已因虛擬貨幣交易被檢警調查，則應儘早保存證據並尋求專業協助，讓案件能回到交易事實、金流脈絡與主觀認知進行判斷。

 

 

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