謙聖國際法律事務所

1. 公司涉嫌違法吸金，為什麼第一線業務員也會被起訴？

1.1 介紹投資與領取佣金成為檢方調查重點

本案涉及某民間企業推出的投資型專案。檢方認為，該企業並不具有銀行資格，卻以投資方案向外收受資金，並約定特定報酬，因此可能涉及銀行法所禁止的非法經營收受存款業務。

當事人則是透過一般求職程序進入公司，擔任第一線業務員，工作內容包含向客戶介紹公司投資方案。也因為他曾經介紹投資，檢方進一步認為，他可能不只是單純受僱員工，而是與公司經營者共同參與吸收資金。

➙這也是許多銀行法案件中，第一線業務員最容易被捲入刑事程序的原因。

---

1.2 公司整體吸金規模容易擴張到個別業務員

違法吸金案件通常涉及大量投資人、長期金流、多名業務員與複雜佣金制度。公司一旦遭到搜索，檢警往往會同步扣押手機、電腦，調閱公司帳戶、投資人匯款、佣金發放紀錄及內部群組內容。如果案件沒有進一步區分每一個人的角色，就很容易出現一種情況：公司整體吸收多少資金、接觸多少投資人，最後好像每一個在公司工作的人都要一起負責。

但刑事責任並不是如此計算。真正需要判斷的，是這一位業務員本人究竟招攬了誰、參與到什麼程度，以及是否真的與核心經營者共同經營非法吸金業務。

 

2. 銀行法所稱違法吸金，主要在處罰什麼行為？

2.1 非銀行不得非法經營收受存款業務

銀行法對於收受存款等金融業務設有嚴格限制，原則上非銀行不得自行經營法律所規範的收受存款業務。因此，有些民間企業即使沒有使用「存款」這個名稱，如果實際運作方式與收受存款高度相似，仍可能產生銀行法上的刑事風險。

🚨案件判斷不能只看契約名稱叫做投資、借款、入股或合作，而需要檢查實際資金模式。

---

2.2 投資名義也可能被認定為與收受存款相當

部分投資方案會以入股、投資、借款或其他方式吸收資金，再向參與人承諾一定程度的紅利、利息、股息或其他報酬。如果實際上是向多數人或不特定人收取資金，並且約定與本金顯不相當的報酬，就可能涉及銀行法所規範的「以收受存款論」。

➙因此，違法吸金案件的重點不只在名稱，而在整體資金招攬與報酬結構。

但即使公司方案最終被認定存在違法疑義，也不代表每一位接觸過投資人的員工都當然成立犯罪。

---

2.3 銀行法案件刑責重大，仍須個別證明犯罪

銀行法非法經營收受存款業務涉及重大刑事責任，一旦遭起訴，業務員往往承受極大壓力也因為刑責嚴重，更不能因公司整體遭認定有問題，就降低對個別被告的證明要求。

對每一名業務員而言，仍需要個別檢查：

• 他是否知道公司運作模式
• 招攬範圍為何
• 有無參與決策
• 是否共同掌控資金

以及是否真正具有共同經營非法吸金業務的意思。

 

3. 本案第一個無罪關鍵：只介紹一名投資人，能算向多數人吸金嗎？

3.1 公司整體投資人不能直接算在每位業務員身上

本案第一個非常重要的問題，就是當事人實際招攬了多少人。檢方所描述的是企業整體的吸金模式，但就本案當事人而言，法院檢視卷內客觀資料後，僅能證明他實際介紹一名投資人，沒有足夠證據顯示另有其他投資人是由他招攬，這個差異直接影響了個人犯罪責任的判斷。

不能因為整間公司有大量投資人，就直接認為每一位業務員都向大量或不特定對象招攬資金，公司的總體規模與個人實際行為必須分開。

---

3.2 個人實際招攬範圍成為法院重要判斷基礎

銀行法相關規範所關注的，是向多數人或不特定人吸收資金的行為。因此，對第一線業務員而言，實際接觸多少投資人、招攬方式是公開推廣還是個別介紹，就成為重要事實。本案當事人的客觀招攬範圍相當有限，也沒有證據證明他透過公開平台、大型說明會或其他方式持續向不特定人推廣。法院因此認為，就當事人個人的行為來看，仍不足以直接認定符合相關犯罪要求。

🚨當然，這並不代表只要招攬一人就必然無罪。如果其他證據顯示業務員實際參與集團整體經營、管理下線、共同策劃吸金或與核心人員存在明確犯罪分工，案件仍可能有不同結論。

 

4. 本案第二個無罪關鍵：第一線業務員不等於公司共同經營者

4.1 未參與專案設計、投資條件與公司決策

當事人在公司的位置，是受僱的第一線業務員。卷內沒有足夠證據顯示，他曾參與投資專案的設計，也沒有決定報酬比例、投資條件或招攬策略，對於企業要推出什麼方案、如何安排資金或如何經營公司，他並沒有核心決策權。這使當事人的角色與真正掌握企業營運的經營者存在明顯差異。

➙如果忽略這種職務與權限差別，只因同屬一間公司就全部視為共同正犯，很容易不當擴張刑事責任。

---

4.2 不掌握資金用途與其他業務員招攬狀況

當事人也沒有實際掌控公司所吸收的資金。他無法決定投資人的錢要如何運用，也無法掌握公司整體收了多少資金，更沒有證據顯示他知道其他業務員分別招攬了哪些投資人。第一線業務員之間甚至可能存在業績競爭，個人的佣金通常取決於自己的成交結果，而不是其他人招攬得越多，自己就共同獲利。

➙這些客觀情況都顯示，當事人的工作模式與共同經營整體收受存款業務之間仍有相當距離。

---

4.3 共同正犯仍須證明共同犯意與行為分擔

業務員不是負責人，並不代表絕對不會成立共同正犯。真正的判斷標準仍然是：他是否知道並認同整體非法吸金計畫，而且與經營者具有共同犯罪的意思及行為分擔。

如果業務員只是受公司指示銷售既有產品，沒有參與決策，也不了解資金如何運作，檢方就必須提出更多證據，才能證明他已經從一般受僱工作跨越到共同犯罪的程度。

💡本案正是因為這一層連結沒有被充分證明，成為無罪的重要基礎。

 

5. 介紹投資、領佣金，就代表知道公司在非法吸金嗎？

5.1 分享投資機會與共同經營吸金業務不同

銀行法案件中，很容易因為「業務員有介紹投資」就進一步認為他一定知道公司正在違法吸金，但實際情況可能有很多種。

有些人確實站在集團經營者立場，明知公司正在向大量投資人違法吸收資金，仍持續擴張招攬網路、管理下線並協助整體資金運作；但也可能有人自己相信公司投資方案具有獲利可能，只是把資訊介紹給熟識的親友，希望對方也能參與投資。

⚠️兩種情況外觀上可能都有「介紹投資」，主觀認知卻可能完全不同。

---

5.2 領取報酬仍不能取代主觀犯意的證明

同樣的道理，也適用於佣金。業務員成功介紹客戶後取得佣金，本來就是許多銷售工作的常見報酬模式。是否領過報酬，可以作為法院評價角色的一部分，但不能直接得出「領佣金就代表知道公司違法」的結論，法院仍須檢查佣金制度如何設計、當事人如何理解這筆收入，以及他是否知道公司正進行銀行法所禁止的非法吸收資金行為。

王聖傑律師與黃昱凱律師在本案中，即透過當事人的實際職務、招攬人數、權限及客觀金流，讓法院回到真正的主觀犯意問題。

 

6. 本案如何成功爭取銀行法違法吸金無罪？

6.1 把公司責任與業務員個人責任分開

本案最重要的辯護方向，不是否認公司整體可能存在銀行法爭議，而是要求刑事責任回到每一位被告自己身上。

公司經營者設計了什麼投資方案、公司總共吸收多少資金，與第一線業務員自己究竟做了什麼，本來就是不同層次的問題。如果只因業務員在公司上班，就要求他對全部投資人、全部金額及全部經營決策負責，等於跳過個別犯罪行為與主觀犯意的證明。

---

6.2 從招攬人數、權限與金流重新界定角色

謙聖律師團隊因此從幾個具體方向重新定位當事人的角色。

• 首先，客觀證據僅能證明他介紹一名投資人。
• 其次，他沒有參與投資專案設計、資金用途、公司決策，也沒有管理其他業務員。
• 再者，沒有足夠資料顯示他掌握公司整體吸金規模，或與核心經營團隊共同安排非法收受資金。

➙這些證據放在一起後，當事人的定位就與「共同經營非法吸金業務的人」產生明顯區別。

---

6.3 法院認為檢方證據不足以形成有罪確信

法院最終認為，現有證據尚不足以證明當事人個人的行為符合相關違法吸金要件，也無法證明他與企業核心經營者具有共同實行非法收受存款業務的犯罪意思。

🧑🏻‍⚖️因此，不能因為公司存在大量吸金行為，就把企業整體責任直接擴張到本案第一線業務員，法院最後依法對當事人作出無罪判決。

➙這項結果也說明，銀行法案件即使涉及公司型態、多人分工與龐大資金，每一名被告仍應依自己的行為與證據個別判斷。

 

7. 常見問題QA

有可能。如果曾經介紹投資、收取款項、轉傳投資資料或領取佣金，都可能受到調查。但是否成立犯罪，仍須看實際角色、招攬範圍及是否知道公司正在非法吸收資金。

不一定。即使不是負責人，如果有證據證明與核心經營者具有共同犯罪意思，並實際參與招攬、資金收取或經營分工，仍可能成立犯罪。

仍可能接受調查，但招攬人數是判斷的重要事實之一。本案即因客觀資料僅能證明當事人介紹一名投資人，成為法院認定其個人行為的重要基礎之一。

不一定。領取佣金只是其中一項證據，仍須判斷業務員是否知道公司運作涉及非法吸金，以及是否有共同經營相關業務的犯罪意思。

不能僅因受僱於同一家公司就直接如此認定。仍應依每名被告的共同犯意、實際參與程度及證據，判斷哪些行為與金額可以歸責。

仍須看具體行為。如果只是一般工作執行，與主導、規劃並擴張吸金業務的情形有所不同；但若積極向大量不特定人招攬，仍會增加刑事風險。

包括完整通訊紀錄、公司工作指示、實際招攬名單、佣金明細、薪資資料、投資說明資料、公司組織與職務內容，以及能證明自己未參與決策或資金控制的資料。

不是。刑事責任仍須個別認定。即使公司核心經營者犯罪成立，也必須另外證明特定業務員具有相對應的犯罪故意與參與行為。

 

8. 結語：公司涉嫌吸金，不代表每一位業務員都要承擔相同刑責

銀行法違法吸金案件經常具有一個特徵：公司規模很大、投資人很多、資金金額高，而且參與其中的人員層級複雜。當檢方從公司整體角度描述案件時，一名第一線業務員很容易因為「曾經介紹投資」、「曾領佣金」、「在同一家公司工作」，就被放入整個違法吸金集團的框架中。

但刑事責任不能因此失去個別化。本案當事人確實擔任投資專案業務，也曾向他人介紹方案；然而，進一步檢查之後，客觀證據僅能證明他實際介紹一名投資人，同時沒有參與公司投資方案設計、回饋條件、資金用途或重要經營決策，也沒有證據顯示他管理其他業務員或掌握整體吸金規模。這些事實讓當事人的角色，與實際主導公司吸收資金的核心人員產生重要差別。

王聖傑律師、黃昱凱律師因此從「個人招攬範圍」、「工作權限」、「公司決策參與程度」、「資金控制」以及「主觀認知」重新拆解案件，避免公司整體行為被不當套用到個別業務員。最終，法院認為檢方現有證據不足以證明當事人符合銀行法違法吸金犯罪，也不足以證明他與核心經營者具有共同犯罪意思，因此判決無罪。

這起案件的重要意義，不是代表第一線業務員只要說「我是員工」就可以免責，而是銀行法案件必須進一步回答：這個人到底招攬了多少人？他是否知道公司真正的資金模式？有沒有參與方案設計與經營決策？是否與核心人員共同推動吸收資金？只有把企業整體與個別被告的行為清楚拆開，才能避免因公司遭查辦，就讓所有第一線業務員共同承擔超出自己實際參與範圍的刑事責任。

 

公司遭控違法吸金｜第一線業務被起訴｜謙聖成功爭取無罪

 

謙聖國際法律事務所提醒，若任職公司、投資平台或民間集資專案遭調查違法吸金，第一線業務員不宜只以「我不是老闆」作為唯一辯解。真正重要的是保存自己的招攬紀錄、工作指示、佣金資料、公司組織、投資說明及通訊內容，並整理實際接觸哪些投資人、有無經手資金、是否參與方案設計與經營決策。公司是否違反銀行法，與每位業務員是否具有共同犯意，仍是不同問題，必須依個人角色與客觀證據分別判斷。

 

【謙聖國際法律事務所】

• LINE 線上法律諮詢：@lawuicc001（點擊諮詢）
• 電話預約會議：(03)⠀3150-034
• 付款方式：現金｜信用卡｜銀行轉帳

 

【了解更多】

• Facebook： 謙聖國際法律事務所
• Instagram：chien.sheng_